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Beschlossen heißt nicht wirksam
Die aktuelle BGH-Rechtsprechung zeigt: Schon Formfehler bei der Einberufung können Gesellschafterbeschlüsse unwirksam machen.
Viele Unternehmer*innen betrachten die Einberufung von Gesellschafterversammlungen als reine Formalie. Das kann jedoch teuer werden. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 16. Juli 2024 (Az. II ZR 100/23) erneut klargestellt: Werden die gesellschaftsvertraglichen Vorgaben für die Einberufung einer Gesellschafterversammlung nicht eingehalten, können die dort gefassten Beschlüsse unwirksam sein.
Die Entscheidung ist ein guter Anlass, die eigenen gesellschaftsrechtlichen Prozesse einmal genauer unter die Lupe zu nehmen. Worauf Sie jetzt achten sollten, zeigen wir Ihnen in diesem Beitrag.
Der Fall
In dem vom BGH entschiedenen Sachverhalt wurde die Gesellschafterversammlung von einer Person einberufen, die nach dem Gesellschaftsvertrag hierzu nicht berechtigt war.
Die Folge: Die Einladung war unwirksam. Die auf dieser Versammlung gefassten Beschlüsse konnten keinen Bestand haben.
Der BGH stellte damit erneut die Bedeutung einer ordnungsgemäßen Einberufung heraus.
Warum die Entscheidung so wichtig ist
In der Praxis konzentrieren sich Gesellschafter*innen häufig auf die inhaltliche Richtigkeit eines Beschlusses. Ob eine Investition sinnvoll ist, ein Geschäftsführende bestellt werden sollen oder Gewinn ausgeschüttet wird, steht im Vordergrund.
Die Entscheidung des BGH zeigt jedoch: Selbst wirtschaftlich vernünftige und von einer Mehrheit getragene Beschlüsse können scheitern, wenn die gesellschaftsrechtlichen Spielregeln missachtet werden. Bereits Fehler bei der Zuständigkeit für die Einberufung können die Wirksamkeit eines Beschlusses gefährden.
Besonders problematisch wird dies, wenn auf Grundlage eines später angegriffenen Beschlusses bereits Vermögensverschiebungen erfolgt sind, etwa durch Ausschüttungen an Gesellschafter*innen, Aufnahme von Finanzierungen, Erwerb oder Verkauf von Vermögenswerten, Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführenden oder gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen.
Die wirtschaftlichen Folgen können erheblich sein, wenn sich später herausstellt, dass die Beschlussgrundlage unwirksam war.
Was Unternehmen jetzt prüfen sollten
Die Entscheidung ist ein guter Anlass, die eigenen gesellschaftsrechtlichen Prozesse zu überprüfen:
1. Wer darf nach dem Gesellschaftsvertrag einladen?
2. Werden Einladungsfristen eingehalten?
3. Erfolgt die Einladung in der vorgeschriebenen Form?
4. Sind Tagesordnung und Beschlussgegenstände korrekt angekündigt?
5. Wurden frühere Satzungsänderungen sauber dokumentiert?
Gerade bei älteren Gesellschaftsverträgen bestehen häufig Abweichungen zwischen der tatsächlichen Praxis und den vertraglichen Regelungen.
Unser Praxis-Tipp
Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten entstehen oft nicht wegen inhaltlicher Differenzen, sondern wegen vermeidbarer Formfehler. Die aktuelle BGH-Entscheidung zeigt eindrucksvoll, dass die Einhaltung der gesellschaftsvertraglichen Formalien kein Selbstzweck ist. Wer die Regeln zur Einberufung und Beschlussfassung vernachlässigt, riskiert die Unwirksamkeit wichtiger Entscheidungen und damit erhebliche wirtschaftliche Nachteile für die Gesellschaft.
Bei Gesellschafterbeschlüssen gilt mehr denn je: Form und Inhalt sind gleich wichtig. Ein kurzer rechtlicher Formalien-Check vor der Versammlung kann teure Auseinandersetzungen und erhebliche Vermögensrisiken vermeiden.
Bevor aus einem Formfehler ein echtes Problem wird: Lassen Sie uns gemeinsam einen Blick auf Ihre gesellschaftsrechtlichen Prozesse werfen. Wir unterstützen Sie dabei, Risiken frühzeitig zu erkennen und zu vermeiden.
Unsere Gesichter für Handels- und Gesellschaftsrecht.
Ihre Ansprechpartner.
Fabian Schwertfeger
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Karsten Schreiner
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Transparenzhinweis: Für diesen Beitrag wurde KI unterstützend eingesetzt. Redaktion und fachliche Prüfung erfolgten durch LPJ.